2 декабря 2007 года состоялись выборы в Государственную Думу Федерального собрания Российской Федерации. Перед избранной палатой нашего парламента неизбежно встанут грандиозные задачи в области совершенствования отечественного корпоративного законодательства. Лишь по нашим скромным подсчетам «стороннего наблюдателя», в «наследство» от прежней команды депутатов ей досталось не менее восьми законопроектов в этой отрасли. Поэтому возникает хороший повод немного порассуждать о векторах и особенностях нормотворческого процесса в предшествующие этому знаменательному событию годы.

Специальные законы, относящиеся к акционерным обществам (далее – АО), в настоящее время имеются в большинстве стран. Например, во Франции – это Закон о торговых товариществах 1966 года, в Германии – Закон об акционерных обществах 1965 года, в Швейцарии – Обязательственный закон, в Японии – закон 1951 года и др. В Италии, напротив, деятельность АО регулируется Гражданским кодексом. Французский Закон о торговых товариществах 1966 года (вместе с Декретом о торговых товариществах 1967 года) представляет собой, по сути, самостоятельный новый кодекс, всеобъемлюще регулирующий деятельность прежде всего АО. В некоторых других странах такой специальный закон может только повторять или незначительно детализировать уже описанные в Гражданском (Торговом) кодексе нормы, касающиеся АО. Российское корпоративное законодательство только создается, поэтому было бы интересно сравнить его нормы с мировыми корпоративными моделями.

По всем основным направлениям движения капитала, в том числе объемам прямых инвестиций, количеству и масштабам сделок M&A, статистика фиксирует рост показателей. Аналитики отмечают, что даже консервативные инвестбанкиры в настоящее время начали формировать высокорисковые инвестиционные портфели. Избыток капитала снижает требовательность инвесторов к экономическим параметрам потенциальных проектов и уровню проработки их бизнес-планов. Однако, несмотря на благодушное настроение от «взлета» экономики, инвесторов в России уже поджидают вполне осязаемые риски.

За период работы Государственной Думы четвертого созыва (2004-2007 годы) корпоративное законодательство России подверглось существенным изменениям, что обусловлено необходимостью привести нормативную базу в соответствие с динамично развивающейся экономической ситуацией, с мировыми тенденциями корпоративного права. В данном материале дается обзор основных новелл и освещаются перспективы дальнейшего совершенствования норм корпоративного права.

Говоря о рынке специалистов M&A, прежде всего отмечают его неоднородность. По своей специфике он достаточно четко разделяется на две группы. Первая включает московские и региональные инвестиционные компании и инвестиционные группы, занимающиеся сделками по купле-продаже относительно недорогого бизнеса (стоимостью до $100 млн.). К этой группе тяготеют также компании, занимающиеся продажей готового бизнеса в ценовом диапазоне от нескольких сотен тысяч долларов до $5 млн. Также к этой группе примыкают департаменты по слияниям и поглощениям производственных компаний и холдингов (за исключением крупнейших), самостоятельно готовящие и проводящие сделки в среднем ценовом диапазоне – до $100 млн. Вторую группу составляют крупнейшие инвестиционные компании и инвестиционные банки, занятые подготовкой и сопровождением масштабных сделок, российские подразделения крупных международных инвестиционных банков и т.д. Ценовой диапазон сделок здесь составляет от $100 млн. до нескольких миллиардов, нижний предел колеблется около $50 млн., хотя инвестиционно-банковские департаменты некоторых крупных банков рассматривают сделки от $20 млн. Соответственно, рынок специалистов для обеих групп различается, и в каждой есть свои особенности.

Не только гиганты уровня «Газпрома» формируют новостные ленты российского рынка M&A. Поступают M&A-новости и от компаний второго и третьего эшелона. Так, тенденцией нарождающегося цивилизованного обувного рынка стало появление региональных компаний, которые могут создать серьезные сети федерального уровня. Однако, чтобы выстроить федеральный формат, им придется покупать уже существующие структуры. Но многие фирмы полностью отвергают такой вариант своего развития, поскольку нет опыта таких сделок. Те, у кого он есть, продолжают трансформировать свой подход к методам завоевывания большей доли рынка. Об этом – в интервью с Антоном Титовым, директором группы компаний «Обувь России».

Головные звенья разветвленных отечественных холдингов, как показывает анализ корпоративной практики, осуществляют легальное управление и контроль за деятельностью дочерних и зависимых обществ (ДЗО), главным образом, посредством двух взаимосвязанных механизмов. Во-первых, реализуя права, закрепленные соответствующими пакетами принадлежащих им акций (долей). Во-вторых, эксплуатируя права членов постоянно действующих представительных органов управления и контроля. В обоих случаях возникает институт представителя корпоративного центра (головной структуры или удерживающей компании) в органах ДЗО. Однако если статус представителя на общем собрании акционеров (участников) монистичен – он является таковым по управленческой сути и в силу закона, то статус представителя в совете директоров и ревизионной комиссии довольно противоречив. Что порождает разного рода регулятивные и процедурно-организационные проблемы.

Следует отметить, что на сегодняшний день в сделках M&A уже стало нормой проведение предварительного изучения покупателем предмета покупки (так называемая процедура due diligence). Необходимость проведения данной процедуры сейчас уже ни у кого не вызывает сомнений и вопросов. Безусловно, каждый бизнес уникален, что определяет уникальность условий его покупки. Сказанное, однако, не исключает выработки продавцом содержания и способов раскрытия основных информативных блоков, к которым покупатель намерен получить доступ.

На практику слияний и поглощений в Украине накладывают своеобразный отпечаток как ее государственно-правовое регулирование, так и реалии украинской действительности. Вопросы о причинах нынешнего положения дел в сфере M&A Украины и о возможных путях ее изменения в целом являются предметом отдельных масштабных исследований. В настоящей же статье рассматривается ряд узких M&A-тем, освещение которых тем не менее имеет важное значение для осуществления практики в этой сфере.

Ежедневно можно наблюдать, как в корпоративных конфликтах захватываются производственные предприятия и земельные участки, применяются незаконные обеспечительные меры с различными запретами – не без участия нечестных судей. Эту статистику никто не ведет, как и не подсчитываются огромные финансовые потери, подмоченный имидж судейского сообщества и государства!

У PR-специалистов была и остается одна функция – донести до публики и чиновников информацию в выгодном для работодателя свете. Однако пиарщики вынуждены работать с теми коммуникациями, какие есть, а не с теми, какими они должны быть. А главный стереотип, который преследует их деятельность, заключается в фразе "пиар – это бесплатная реклама". Так думает большинство работодателей. Но ведь при рыночной экономике ничего бесплатного быть не может по определению!     Вот и приходится пиарщикам с несовершенным инструментарием бороться и за собственное денежное содержание, и со стереотипами работодателей, и с агрессивной внешней информационной средой. Пока получается с переменным успехом…

Конечно, рейдерские захваты по-российски – неприглядная сторона отечественного бизнеса. Практически все их техники и технологии подпадают под действие статей Уголовно-процессуального кодекса РФ. Скорее всего уже через пару-тройку десятилетий наши потомки могут просто не понять нынешнюю ситуацию, сложившуюся в российском бизнесе. Однако, несмотря на калейдоскоп событий, в том числе и трагических, на нашем рынке M&A, на нем есть события, при чтении о которых становится безудержно смешно. Мы попробовали систематизировать забавные моменты рейда, правда, смешны они сквозь слезы…Но все-таки без веселья в России не бывает, даже не в самые лучшие дни. Жизнь у нас такая...

По мнению специалистов агентства Bloomberg, суммарный объем сделок на мировом рынке M&A по итогам года выйдет на новый рекордный максимум. Уже по итогам десяти месяцев данный показатель достиг уровня всего 2006 года – $3,55 трлн.

Рынок слияний и поглощений в России продолжает свой динамичный рост. Процесс консолидации в различных секторах и рост количества сделок M&A свидетельствуют о том, что крупнейшие отрасли экономики переходят на новый уровень интеграции и органического роста. Такие результаты стали возможны благодаря улучшению инвестиционного климата. Российские активы стали более адекватно оцениваться мировым сообществом.