Что такое государственные корпорации? Зачем их создают? Почему для интенсивного развития страны выбран формат именно НКО, а не какая-либо другая организационно-правовая форма?.. Вопросов, связанных с госкорпорациями, много, ответов пока нет. Что это – очередная непродуманная «реформа», проводимая по всеми любимому принципу «главное, ввязаться в бой…», или хорошо продуманная и просчитанная операция? Этот материал – попытка найти ответы хотя бы на часть вопросов, а заодно – проанализировать подводные камни, заложенные при создании системы госкорпораций, о которые неизбежно будет «спотыкаться» вся создаваемая структура.

Значение института мер по обеспечению иска состоит в том, что защищаются права истца на тот случай, когда ответчик действует недобросовестно или когда непринятие мер может затруднить или повлечь невозможность исполнения судебного решения. С другой стороны, необоснованное применение мер по обеспечению иска может причинить вред интересам ответчика и других лиц, участвующих в деле. Кроме того, если истец и ответчик действуют в общих интересах, подавая фиктивный иск, с целью причинить вред третьему лицу (например, осуществляя рейдерский захват юрлица), то законодательство не предоставляет возможности возмещения убытков и фактически лишает защиты третьих лиц от таких действий. Достаточно внимательно прочитать ст. 146 ГПК РФ, в которой сказано, что возместить убытки, причиненные обеспечением иска, можно только ответчику. Суды скрупулезно руководствуются данной нормой ГПК…

ЗАО «Холдинговая компания “Сибирский Деловой Союз” (СДС) – одна из немногих компаний в Кемеровской области, которая получает возможность лоббировать свои интересы на всех уровнях власти вплоть до федерального, а также имеет негласное право “первого покупателя” в борьбе за интересные активы на территории региона. Что и неудивительно: созданный имидж “эффективного, социально ответственного и лояльного к власти собственника” в данном случае неустанно работает на компанию. Есть две причины столь успешной бизнес-истории. Первая – вся история развития компании основана на взаимовыгодном сотрудничестве с региональной властью. Вторая – агрессивная стратегия компании на региональном рынке M&A, основанная на причине № 1. Интересно разобраться, как сочетание двух выше озвученных причин оказало влияние на столь быстрое и успешное развитие компании.

На весенней сессии Государственной думы должен быть окончательно принят закон, определяющий принципы и механизмы допуска иностранных инвесторов в отрасли, являющиеся стратегически важными для обеспечения государственных интересов и безопасности Российской Федерации. Таким образом, почти трехлетняя эпопея подготовки этого закона, кажется, близится к завершению. Однако пока противоречий куда больше, чем путей решения.

Переговорный процесс при покупке или продаже компании — интересная и пока малоисследованная тема в российской M&A-сфере. В ней существуют свои правила игры, определенные этапы и особенности, с которыми журнал "Слияния и Поглощения" в этом выпуске знакомит читателей.

Сделки M&A сопровождаются двумя типами оценки. Это, во-первых, инвестиционная оценка: ни одно поглощение не обходится без всестороннего предварительного анализа сделки специалистами поглощающей компании, в том числе с точки зрения стоимости. Другим типом оценки, сопровождающей сделки M&A является обязательная оценка при слияниях и поглощениях. Речь идет об оценке для целей определения коэффициента конвертации, а также с целью определения условий выкупа акций у акционеров поглощаемой компании.

Работа над проектами в новых отраслях требует от участников рабочих групп M&A проявления сплоченности, обладания навыками командной работы. Индивидуализм и закрытость в работе при реализации проектов по слияниям и поглощениям привносят в нее скорее дополнительные риски, чем пользу. Новые методы ведения сделок по слияниям и поглощениям требуют от менеджеров проекта и участников рабочих групп нового мышления, широкого кругозора, менталитета созидателя новых реальностей, терпимости к особенностям характера контрагента. В этой статье делается попытка рассмотреть отдельные стадии реализации проектов M&A с необычной стороны: как можно, используя новые технологии, учитывая психологические и ментальные особенности контрагента и применяя имеющийся собственный опыт и опыт коллег, добиться успеха при реализации сделок.

Постановка вопроса об участии головного звена некоего диверсифицированного холдинга в управлении хозяйственным обществом на основе использования прав, закрепленных пакетом акций (или долей в уставном капитале ООО), который не является контрольным, на первый взгляд может показаться несколько странной. Ведь холдинг был ранее определен нами как группа лиц, в основе которой связи, основанные на субординационной зависимости в сфере корпоративного управления. А доконтрольное участие, по определению, такой зависимости не дает. И в принципе это верно. Однако верно и другое. Что мешает, положим, крупному отраслевому инвестору, располагающему гарантированным корпоративным контролем в ряде компаний (в силу этого обстоятельства – дочерних), быть еще и миноритарием в других хозяйственных обществах? О ситуациях подобного свойства, характеризующихся тем, что мы имеем дело с классическим холдингом, незначительная часть активов которого представлена внушительными, но все же не доминирующими долями присутствия в капитале одной или нескольких коммерческих организаций, и пойдет далее речь.

2007 год стал во многом переломным для российского рынка M&A в целом и для многих российских компаний на этом рынке в частности. Переломным не только потому, что объем совершенных сделок достиг 10% ВВП, превысив значения аналогичного показателя во многих развитых странах. И не только потому, что рост рынка по сравнению с прошлым годом трехкратный (на что повлияли исключительные события, такие, как продажа активов НК «ЮКОС», слияние «РУСАЛ» — «СУАЛ» — Glencore). С точки зрения компании «Инвесториум», он переломный не столько количественно, сколько качественно: началась активная экспансия наших компаний на зарубежные рынки посредством инструментов M&A. Причем в 2007 году это стало происходить и среди так называемого mid-market сегмента (компаний средней капитализации). Последние стали не только «подвержены» процессам M&A в России, но начали приобретать активы на Западе или вступать в различные альянсы. Налицо новый этап в интеграции российского бизнеса в мировую экономику.

Пробелы и недоработки действующего законодательства РФ позволяют «черным» рейдерам (хотя термин «преступники» в данном контексте более верен) не только постоянно совершать преступления, но и безболезненно уходить от ответственности, вводя в заблуждение правоохранительные органы и суды, зарабатывая на преступных деяниях большие деньги. При всей легкости, с которой «рейдеры»-преступники совершают свои злодеяния и уходят от наказания, к сожалению, самим собственникам для защиты своих активов практически невозможно воспользоваться простыми, эффективными и некоррупционными инструментами. И связано это как с отсутствием таковых в нынешнем корпоративном законодательстве, так и с недоработками нормативных актов, регулирующих деятельность государственных органов.

Общеизвестным является тот факт, что страховые компании в развитых западных странах являются крупнейшими институциональными инвесторами. Колоссальные объемы финансовых ресурсов позволяют им осуществлять не только масштабные вложения в ценные бумаги, но и даже кредитовать банки. Российские страховщики по понятным причинам столь значительными в мировом масштабе средствами не располагают, хотя классическая российская страховая компания также выступает в этом качестве, размещая имеющиеся в наличии денежные средства в ценные бумаги и иные активы. Иностранные страховые компании проявляют к российскому рынку неподдельный интерес, его емкость является весьма привлекательной, при этом стиль работы многих отечественных страховщиков, мягко говоря, не выдерживает никакой критики. Они с большим удовольствием принимают деньги у страхователя, однако, когда дело доходит до страхового случая, многие клиенты остаются неудовлетворенными. Существует даже объемный список компаний, опыт сотрудничества с которыми является весьма негативным. Отечественные страховщики в большинстве своем мало заботятся о собственной репутации. Это объясняется сравнительно спокойной конкурентной средой. Поэтому иностранцам даже не нужно приносить с собой качественно новые технологии работы со страхователями, им достаточно просто войти на рынок и обеспечить себе достаточное количество клиентов. Кроме того, известная почтительность, с которой наши граждане относятся ко всему иностранному, также выступит мощным маркетинговым фактором, причем явно не в пользу наших компаний.

В лингвистике есть такое понятие: "ложные друзья переводчика". Это заимствованные слова, которые хотя и звучат одинаково по-русски и по-английски, однако их значение подчас сильно отличается. Например, "портфолио" по-русски означает образцы выполненных работ (фотографа, художника, модели), тогда как по-английски portfolio означает также портфель (например, ценных бумаг), товарный ассортимент, пост министра и так далее. Так что перевод "в лоб" может оказаться неправильным. Примерно такая же ситуация сложилась со словом "рейдер". В сегодняшней российской практике под рейдерством принято понимать незаконные методы захвата предприятий, связанные с применением криминальных технологий. Тогда как рейдеры американские используют куда более изощренные, совершенно законные, а главное — куда более экономически выгодные способы.