Рекорды – индикаторы активности процессов. Не исключение в этом смысле и рынок M&A. Особенно это стало понятно в 2007 году, когда его российский сегмент перешагнул $100-миллиардный рубеж. Это при том, что год назад он не дотягивал и до $50 млрд.! Скорее всего историки экономики отметят 2007 год как период, когда практически все параметры рынка M&A наполнились видимым содержанием, когда прояснились все болевые точки и точки роста системы M&A России.

Сумма закрытых сделок M&A по итогам 2007 года составила около $125 млрд. (средневзвешенный прогноз). Отметка в $101,0 млрд. по сумме 394 сделок M&A была пройдена за 10 месяцев 2007 года (с января по октябрь). Эти данные были представлены на прошедшем в Москве IV Ежегодном национальном форуме «Слияния и Поглощения в России», организованном журналом «Слияния и Поглощения». Он стал действительно итоговым и уже традиционным событием на рынке корпоративного контроля в России. Однако форум образца 2007 года включал в себя как традиционные компоненты, так и инновационные.

Приведенные в статье примеры показывают, насколько существенную роль играет оценка в процессе сделок слияния и поглощения и каких проблем можно избежать, если оценка на всех этапах сделки является объективной. К сожалению, в российской практике это далеко не всегда так. От неясных стандартов оценки и нечетких правил игры на этом рынке страдает потребитель оценочных услуг, а как следствие – экономика в целом. Поэтому по-прежнему существует острая необходимость в дальнейшем реформировании механизмов регулирования оценочной деятельности.

За последние два-три года на рынке слияний и поглощений значительно увеличилось число сделок с объектами стоимостью от $5 млн. до $20 млн. Это свидетельствует о том, что компании среднего бизнеса активно скупают так называемые «крупные малые» предприятия из своей или смежной рыночной ниши. Растет интерес к этому ценовому сегменту среди стратегических и спекулятивных инвесторов. Однако, как показывает практика, лишь небольшое число из тысяч так называемых «акселератов» обладают высокой инвестиционной привлекательностью. Для остальных рано или поздно встает дилемма: стоит ли бороться за повышение капитализации или сдаться на милость победителя?

Финансовый кризис, разразившийся в прошлом году в США и Европе, оказал существенное влияние, в том числе и на инвестбанковский бизнес. Крупнейшие международные инвестиционные банки сообщают о многомиллиардных убытках, сокращают свой персонал, переносят операции в другие регионы. А вот Россию, кажется, мировой кризис пока если и задел, то лишь самым краешком. Инвестбанкинг в нашей стране растет ускоренными темпами. Однако его развитие замедляет недостаток финансовых инструментов, а между участниками уже сейчас идет ожесточенная конкуренция.

Каждый день инвесторам приходится решать непростые задачи: в реализации каких проектов стоит участвовать и на каких условиях, как распределить ресурсы по проектам; как получить максимальную отдачу от инвестиций, каким образом минимизировать инвестиционные риски, как повысить эффективность и стоимость собственного бизнеса и т.д. Любой инвестор при этом неизбежно сталкивается с тремя видами неопределенности, которые существенно осложняют процесс принятия инвестиционных решений и напрямую влияют на степень риска. Первый – неопределенность в отношении количества и качества доступной информации. Второй – неопределенность в отношении факторов, оптимальным образом характеризующих объект инвестирования. Третий – неопределенность в отношении изменения этих факторов во времени.

Несмотря на самобытность отечественного рынка слияний и поглощений, во многом объясняющуюся недолгой историей его развития, на нем все большую популярность приобретают общепринятые классические приемы и методы проведения сделок. Их использование в совокупности со знаниями и навыками зарубежных и отечественных консультантов позволяет совершать достаточно сложные высокоэффективные сделки. Предлагаемая в данной статье методика, применимая в российских условиях, может упростить и увеличить надежность оценки синергетического эффекта, лежащего в основе определения эффективности сделок и влияющего на принятие инвестиционного решения.

Ни для кого не секрет, что права конечных владельцев на значительную часть российских активов закреплены через иностранные компании. Стали классикой, например, схемы оформления крупных пакетов акций российских предприятий на кипрские фирмы, которые в свою очередь оформляются на полностью безналоговые оффшоры (BVI, например). Если оценить географический разброс компаний – владельцев российских активов, то будет очевидно, что наибольшую часть среди них занимают полностью безналоговые компании (островные государства, Панама, Гибралтар и т.д.) и квазиоффшоры (Кипр, Люксембург), хотя использование компаний из Англии, Швейцарии и других высоконалоговых стран тоже не редкость. Задача этой статьи – представить анализ, насколько активы, оформленные на иностранные компании, более или, наоборот, менее защищены от рейда, чем активы, записанные напрямую на российских граждан или на юридические лица, принадлежащие российским гражданам.

Как миноритарные акционеры могут защитить свои интересы при голосовании на общем собрании? Каким образом инвестор может гарантировать устойчивость достигнутых при переговорах о покупке компании интересов? Как акционеры могут ограничить права сторонних инвесторов по приобретению акций общества? Какова возможность договорного регулирования формирования органов управления в акционерном обществе? Каким способом акционер может получать более полную информацию о деятельности общества? На эти, казалось бы, неразрешимые вопросы на самом деле существует ответ в виде широко используемой в зарубежных правовых системах конструкции договоров между акционерами по вопросам управления акционерным обществом.

Большинство публикаций по теме M&A касается приобретения бизнеса сторонними покупателями, что само по себе определяет схему сделки. В том числе наличие в этой схеме такого элемента, как due diligence, и разработку сложных многоуровневых вариантов защиты приобретенного бизнеса от злоупотреблений со стороны его прежнего владельца или от нападений третьих лиц по причинам, возникшим в период, когда бизнес еще контролировал его продавец. Но не так давно автору статьи пришлось подготовить и провести сделку по продаже бизнеса между двумя его совладельцами, когда один из них решил выйти из бизнеса, предложив свою долю другому совладельцу, а последний согласился его купить.

Цель данной статьи – определение способов осуществления конкуренции, которые не предполагают прямого нарушения норм действующего законодательства, но могут быть квалифицированы как злоупотребление правом. Рассматриваются распространенные формы злоупотребления правом, которые могут быть применены в ходе конкуренции, а также способы защиты от них.

На стыке 1960-1970-х годов прошлого века в недрах криминологии сформировалось новое научное направление – виктимология (от латинского victima – жертва), т.е. учение о потерпевшем. Надо отметить, что почти одновременно без каких-либо контактов начались виктимологические исследования в СССР и США, это говорит об объективной необходимости привести в порядок эмпирические мысли о роли жертвы. Отцы-основатели виктимологии исходили из того, что если даже не известен посягающий, то знание жертвы и ситуации дает немало поучительного в области профилактики деликтов, в распознавании потенциальных жертв, потенциально угрожающих ситуаций и таких факторов, которые способствуют развитию опасного взаимодействия между посягающим и жертвой.

Российская отрасль мобильной связи – доходный, а главное – перспективный бизнес. Поэтому M&A-новости в этой сфере будут одними из лидеров на лентах информационных агентств. Мобильная связь – детище экономики новой формации, у нее нет советского наследия ни в материальной структуре, ни в философии бизнеса. Эта подотрасль наиболее открыта к действиям инвесторов, тренды в ней только зарождаются, она гибка и чутка к желаниям потребителей услуг. Однако, несмотря на молодость индустрии российской сотовой связи, веское слово для нее уже сказали различные государственные регуляторы. Это единственный традиционный российский бизнес-нюанс. Позиция государства очевидна – многочисленным операторам на этом рынке не «совсем» место. В подтверждение приводится практика других стран, где большое количество игроков на рынке не приветствуется. Олигополия, как и шоу, должна продолжаться. Пусть уменьшится количество операторов – но увеличится капитализации оставшихся. Конечно, в этом есть своя логика. Своя, но не рынка с его условиями совершенной конкуренции… И если бы на нем возник знаковый корпоративный конфликт, то он был бы предопределен. Мало того, учитывая позицию Минсвязи РФ по негласному контролю за числом участников рынка мобильной связи, власть смотрела бы на него издалека. И он возник. И смотрят на него издалека. Так получилось в ситуации с ЗАО «СМАРТС», которому можно уже справлять юбилей конфликта. Конечно, в нем были и свои, внутренние активаторы, были и внешние, но рейдерский удар пришелся именно на эту компанию… Сегодня мы рассмотрим хронологию, инструментарий ведения «военных действий» двух сторон этого конфликта практически «под микроскопом».

Инструментарий рейдеров разнообразен. Но когда он прикладывается к конкретной компании, в конкретной ситуации, то наглядно понимаешь, насколько разнообразен, а также – насколько несовершенно наше законодательство. «Против силы выстоит лишь тот, за кем правда», – это известная цитата-аксиома из кинофильма. Так же считают и в ЗАО «СМАРТС», поволжском операторе мобильной связи. В интервью генерального директора компании А.В. Гирева подробно описаны моменты противостояния в корпконфликте. А главное – систематизирован инструментарий рейдеров, которому СМАРТС противопоставила правду и силу духа, а также искусство управления компанией в нештатных ситуациях.

Невероятным выдалось второе полугодие 2007 года для рынка слияний и поглощений в Украине. По оценкам экспертов Аналитической группы M&AIntelligence журнала «Слияния и Поглощения», суммарный объем сделок стоимостью свыше $5 млн.достиг рекордно высокой отметки в $15,45 млрд [1] . [1] В данной статье публикуется сокращенный обзор сделок M&A (помимо сделок, потребовавших оценок экспертов). Полная версия обзора размещена на сайте журнала www.ma-journal.ru