Статьи

Предпосылки банкротства НЦБК

Последние годы Неманский ЦБК производил впечатление вполне успешного и динамично развивающегося предприятия, поэтому известие об инициировании руководством СЗЛК в отношении комбината процедуры банкротства было воспринято региональными СМИ с нескрываемым удивлением.

Первые объяснения причин происходящего, которые в мае 2008 года озвучила пресс-служба СЗЛК, выглядели очень невнятно.

Цитата: "Последствия финансового кризиса конца 2007 года оказали негативное влияние на деятельность компании, выразившись в приросте затрат на обслуживание долговых обязательств, с одной стороны, и в дефиците оборотного капитала – с другой.

Ситуация оказалась заметно отягощена характерным для бизнеса СЗЛК сезонным снижением объемов реализации..."

Пресс-релиз СЗЛК от 16.05.2008

По сути, основными виновниками коллапса НЦБК были объявлены мировой финансовый кризис и сезонные изменения конъюнктуры рынка.

Уже в июле владельцы СЗЛК Игорь и Ирина Битковы в своем обращении к трудовым коллективам предприятий, опубликованном в корпоративной газете "СЗЛК-экспресс", дополнили список неблагоприятных факторов, обусловивших начало процедуры банкротства.

По их словам, финансовую нестабильность также спровоцировало существенное увеличение стоимости сырья, химикатов и услуг естественных монополий, которое не могло быть компенсировано ростом цен на продукцию НЦБК и КФОБ.

Рассмотрим каждый из перечисленных факторов в отдельности. Наиболее серьезным из них на первый взгляд кажется мировой финансовый кризис.

Директор по маркетингу Архангельского ЦБК Антон Лойтер:

Компания [СЗЛК. – Прим. КНИА] набрала кредитов под амбициозную, но нереалистичную программу развития, и сейчас за это обе стороны расплачиваются... Я считаю, что это была предсказуемая ситуация.

Business Guide, 08.10.2008

Между тем на момент инициирования процедуры банкротства – апрель 2008 года – последствия ипотечного кризиса в США еще не успели поразить экономику России.

Индексы РТС и ММВБ, отражающие инвестиционную и деловую активность, стабильно росли вплоть до июля. Курс рубля укреплялся по отношению к бивалютной корзине доллар-евро – т.е. обслуживание ранее взятых валютных кредитов не могло значительно подорожать.

Отечественная банковская система весной 2008 года еще не испытывала проблем с ликвидностью и продолжала кредитовать экономических субъектов в прежнем режиме.

Одним словом, первые признаки вхождения России в мировой экономический кризис обозначились намного позднее – лишь к середине лета.

Что касается роста тарифов на услуги естественных монополий и стоимости сырья, то с этим фактором столкнулась не только СЗЛК, но и вся целлюлозно-бумажная промышленность.

При этом, как показывают данные бухгалтерской отчетности НЦБК, которые удалось получить КНИА, доля затрат (себестоимости) в выручке НЦБК сохраняется примерно на одном уровне по меньшей мере с 2004 года:

2004 год – 88,6%,
2005 год – 91%,
2006 год – 91,5%,
2007 год – 89,5%,
I кв. 2008 года – 90,3%.

То есть показатели 2007 года и I квартала 2008 года в части снижения маржинального дохода (ввиду удорожания основных материалов и сдерживания роста цен на выпускаемую продукцию) не имеют выраженной негативной тенденции.

Анализ данных бухучета показывает, что влияние фактора сезонности на бедственное финансово-экономическое положение НЦБК в начале 2008 года также совершенно ни при чем.

Так, в I квартале 2007 года НЦБК был получен убыток в размере 16,6 млн. рублей против 13,8 млн. рублей в I квартале 2008 года.

Причем в I квартале 2008 года получена прибыль от продаж более 2,8 млн. рублей, а в I квартале 2007 года фиксировался убыток более чем в 11,5 млн. рублей.

Таким образом, ни один из названных пресс-службой СЗЛК факторов не мог сыграть сколь-нибудь заметную роль в неплатежеспособности НЦБК.

Между тем, как отметила эксперт ООО "Бюро технической экспертизы" Марина Денисова, проводившая проверку Неманского ЦБК на предмет обнаружения признаков фиктивного банкротства, финансовая нестабильность сопровождала деятельность комбината, по крайней мере, с 2006 года.

Заявление пресс-службы Северо-Западного банка Сбербанка России:

На обслуживание долга требовалось около 25,0% выручки группы СЗЛК. Однако к апрелю ее предприятия находились не "на подъеме", как утверждают представители компании, а были доведены ее собственниками до такого состояния, когда предприятия уже не могли выплачивать из собственной выручки даже проценты по кредиту.

Пресс-релиз Сбербанка, 01.09.2008

Как показывают бухгалтерские балансы НЦБК, именно с 2006 года начала стремительно падать чистая прибыль предприятия.

Анализ этих данных, проведенный КНИА, позволяет сделать вывод о том, что главную роль в этом сыграла постоянно возраставшая долговая нагрузка комбината.

Так, показатель "кредиты и займы" увеличился за 2006 год в 1,4 раза (на 544 млн. рублей), в 2007 году в 1,5 раза (на 880,0 млн. рублей), в I квартале 2008 года объем долгов вырос еще на 120 млн. рублей.

В итоге по состоянию на конец I квартала 2008 года общая задолженность НЦБК по кредитам и займам составила 3,56 млрд. рублей, или 59,0% валюты баланса.

Непомерный рост долговой нагрузки НЦБК – очевидный факт для отраслевых экспертов.

Например, аналитик банка "Траст" Алексей Демкин отмечал, что соотношение долга СЗЛК (т.е. фактически НЦБК, КФОБ и СЗЛК) к EBITDA еще в 2006 году достигло значения 10, что означает высокий кредитный риск.

Дальнейший рост заимствований, темпы которого существенно опережали увеличение выручки предприятий группы, лишь усугубил ситуацию.

В итоге обслуживание уже полученных кредитов стало невозможным без привлечения новых.

В противном случае НЦБК и КФОБ грозило полное вымывание оборотного капитала и остановка производства.

Как отмечают экономисты, у такой бизнес-модели есть вполне определенное название – финансовая пирамида, и рано или поздно она всегда приводит к банкротству.

Действия Северо-западного банка Сбербанка России

В освещении банкротства НЦБК и КФОБ пресс-службой СЗЛК Северо-Западному банку Сбербанка РФ отводится особая роль – основного виновника происходящего.

Предельный лаконизм, официальный тон, а также скупость комментариев Сбербанка (за все время вышел всего один пресс-релиз, посвященный ситуации вокруг НЦБК!) привели к тому, что информационное поле вокруг банкротства комбината формируется почти исключительно PR-службой СЗЛК.

Благодаря ее неустанной работе со СМИ владельцы компании воспринимаются как жертвы злонамеренных и корыстных финансистов.

В свою очередь, образ последних в течение всей процедуры банкротства претерпевал определенные изменения, обретая все более и более зловещие и даже криминальные черты.

Еще в мае, в первых пресс-релизах и комментариях СМИ, пресс-служба группы делала упор на неблагоприятные экономические факторы, на фоне которых 28 апреля СЗЛК получила якобы "заведомо невыполнимое", "совершенно неожиданное" и "ничем не обоснованное" требование Сбербанка.

Суть его – возврат в течение всего 48 часов всех выданных ранее кредитов и процентов по ним на общую сумму около 1,0 млрд. рублей.

Заявление пресс-службы Северо-западного банка Сбербанка России:

…господа Битковы предприняли попытку втянуть и наш банк, и другие банковские структуры в создание своеобразной финансовой пирамиды. Когда кредиторам это стало ясно, они перестали наращивать задолженность, а собственники СЗЛК прекратили выполнять свои обязательства по ранее взятым кредитам и инициировали процедуру банкротства – чтобы не платить по долгам.

Пресс-релиз Сбербанка, 01.09.2008

В частности, заместитель гендиректора СЗЛК по внешним связям Юрий Мурашко прямо заявил газете "Ведомости", что банк не объяснил причины своих действий.

При этом подчеркивалось, что СЗЛК имела 8-летнюю "безупречную кредитную историю", исправно и в полном объеме расплачивалась по всем обязательствам.

Как показывает анализ имеющихся фактов, пресс-служба СЗЛК сознательно дезинформировала СМИ и общественность.

Бывший губернатор Калининградской области Л.Горбенко:

В мою бытность ЦБК успешно работал, надо было только построить современные очистные сооружения. Я был рад за неманцев. А теперь предприятие само себя банкротит, чтобы не платить по счетам.

КП-Калининград, 16.05.2008

Еще 9 апреля 2008 года наступил срок платежа Сбербанку на сумму 175,6 млн. рублей. Эта сумма не была перечислена, что позднее признал Игорь Битков в октябрьском интервью изданию Business Guide (приложение к газете "Коммерсант").

В результате банк в соответствии с подписанным СЗЛК кредитным договором получил полное право потребовать досрочного погашения всех ранее выданных кредитов в течение двух суток. Но объявление кросс-дефолта по группе СЗЛК и направление ей требования о возврате кредитов произошло только 24 апреля 2008 года.

По всей видимости, в промежутке между 9 и 24 апреля Сбербанк, как он это и заявлял, действительно пытался выйти на собственников СЗЛК, чтобы обсудить сложившуюся ситуацию, но так и не смог с ними связаться. Почему – ответ на этот вопрос мы постараемся дать во второй части этого бюллетеня.

Уже в июле тон пресс-релизов и публичных заявлений СЗЛК заметно изменился. Теперь Сбербанк фактически обвинили в попытке захвата собственности и распродаже активов – НЦБК и КФОБ.

При этом PR-специалисты СЗЛК не стали утруждать себя разработкой внутренне стройной и логичной легенды и, по сути, в разных своих выступлениях сами себе противоречили.

Так, в одном месте утверждали, что Сбербанк намерен добиваться введения в отношении НЦБК конкурсного производства, чтобы распродать оборудование комбината по частям.

В другом – признавали, что имеющаяся производственная база мало ликвидна, ее продажа возможна лишь по цене металлолома, что совсем не поможет кредиторам вернуть выданные СЗЛК средства.

Параллельно образ врага обретал все более криминальные черты.

30 июля в обращении акционеров СЗЛК к своим сотрудникам действия Сбербанка были названы "заранее спланированной и подготовленной акцией, которую решили провести тогда, когда успехи компании стали явью".

Там же Игорь и Ирина Битковы пояснили, что в начале 2008 года СЗЛК погасила часть кредитов и впервые не получила от Сбербанка новых, что и спровоцировало временную неплатежеспособность НЦБК, запустив механизм банкротства.

Наконец, в октябре Игорь Битков открыто обвинил Сбербанк в попытке рейдерства.

Цитата: "Банк вместо финансирования предложил передать контроль над компанией другим лицам. Мы отказались и инициировали введение процедуры наблюдения... Рейдерский захват не удался".

И.Битков из пресс-релиза СЗЛК от 08.10.2008

В итоге эта версия причин банкротства стала основной, а оборот "банковское рейдерство" стал расхожим штампом в комментариях пресс-службы СЗЛК.

Анализ имеющейся информации не позволяет сделать однозначный вывод об истинном характере отношений между Северо-Западным банком Сбербанка России и владельцами СЗЛК. Тем не менее можно уверенно утверждать, что версия Битковых не выдерживает проверки фактами.

Как уже отмечалось выше, в I квартале 2008 года кредитный портфель СЗЛК не сократился, а напротив, вырос на 120,0 млн. рублей.

По имеющимся у КНИА данным, в феврале СЗЛК заключила два новых кредитных договора со Сбербанком РФ на общую сумму 470,0 млн. рублей, из которых было выбрано около половины средств – 244,0 млн. рублей.

Таким образом, банк все-таки продолжил перекредитовку СЗЛК.

Если бы он вынашивал планы по доведению НЦБК до банкротства, делать это было бессмысленно.

По всей видимости, Сбербанк просто оказался первым в череде кредиторов, которым пришлось решать вопрос возврата просроченного долга.

Заявление пресс-службы Северо-Западного банка Сбербанка России:

Сегодня у нас есть все основания полагать, что декларируемые группой СЗЛК проекты в определенной части являлись лишь прикрытием для возможности выведения финансовых средств из оборота с целью вложения их в другие виды бизнеса. По нашим сведениям, лишь треть от предоставленных займов пошла на закупку нового оборудования для предприятий СЗЛК.

Пресс-релиз Сбербанка, 01.09.2008

Комментарий КНИА:

Волею случая первым столкнувшись с невыполнением со стороны НЦБК своих финансовых обязательств, Сбербанк был обречен стать публичным козлом отпущения, на которого владельцы СЗЛК, по сути, "повесили" собственные грехи.

Если бы 9 апреля СЗЛК все-таки нашла 175,6 млн. рублей и перечислила их Сбербанку, все равно в конце апреля наступал срок погашения около полумиллиона долларов по кредиту Газпромбанка, а в середине мая СЗЛК пришлось бы возвращать более 600,0 млн. рублей ВТБ.

Таким образом, на месте Сбербанка мог оказаться любой из вышеперечисленных финансово-кредитных институтов.

Британский оффшор как туз в рукаве

25 июня 2008 года в Арбитражный суд Калининградской области поступило ходатайство от британского оффшора Vilda Consult, Ltd. о включении в реестр требований к НЦБК.

Аналогичное ходатайство было подано в отношении КФОБ, поскольку Каменногорская фабрика выступила поручителем по договору покупки комбинатом ООО "Светоч".

Сумма требований – 3,7 млрд. рублей – автоматически сделала британский оффшор основным кредитором НЦБК и КФОБ, оставив крупнейшим российским банкам, кредитовавшим эти предприятия на протяжении последних восьми лет, – Сбербанку РФ, ВТБ, Газпромбанку, Связь-банку и проч. – роль статистов.

Столь эффектное появление Vilda Consult, Ltd., без преувеличения, стало сюрпризом для всех участников процедуры банкротства, кроме руководства СЗЛК, а также их арбитражных управляющих.

Попытки некоторых кредиторов разобраться в том, каким образом кредитная задолженность НЦБК в одночасье выросла вдвое за счет обязательств комбината перед британским оффшором, натолкнулись на беспрецедентное сопротивление со стороны руководства СЗЛК. А также – Д.Шуракова, назначенного 14 мая 2008 года временным управляющим комбинатом.

Гендиректор СЗЛК И.Битков о перспективах рынка тетрадей:

Рынок падает. Число школьников снижается примерно на 10,0% в год, падение будет продолжаться до 2012 года. К сокращению рынка ведет не только демографический спад, но и компьютеризация. Многие студенты сейчас используют компьютеры и совсем не пишут на бумаге. Они уже печатают быстрее, чем пишут. Нет в тетрадном рынке потенциала к росту.

Ведомости, 19.04.2005

Официальная "легенда" истории взаимоотношений НЦБК с Vilda Consult, Ltd.

Для внешних наблюдателей у СЗЛК есть "легенда" об истории взаимоотношений НЦБК с Vilda Consult, Ltd., которая призвана частично унять любопытство окружающих.

Впервые она была озвучена лишь осенью 2008 года, в период рассмотрения в суде вопроса правомочности требований британского оффшора. Согласно этой "легенде", в апреле 2008 года в состав группы СЗЛК вошло ООО "Светоч".

Его владельцем де-юре являлась Vilda Consult, Ltd., зарегистрированная на Британских Виргинских островах, которая при этом принадлежит неким неназванным гражданам Германии.

Далее, чтобы при пересказе не упустить каких-либо важных деталей, обратимся к первоисточнику.

Цитата: "Немцы были заинтересованы во вхождении в число владельцев более крупного российского предприятия отрасли, а владельцы СЗЛК – в укрупнении бизнеса.

Переговоры между Vilda Consult, Ltd. И СЗЛК начались в конце 2006 года, когда поступило первое предложение об объединении активов... В начале 2007 года отношения двух предприятий были оформлены в стратегический альянс, затем был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале "Светоча".

Следующим шагом на основании договоренностей должна была стать передача Vilda Consult Ltd. 20,0% долей в уставных капиталах СЗЛК и предприятий группы – ООО "Неманский целлюлозно-бумажный комбинат" и ЗАО "Каменногорская фабрика офсетных бумаг".

В разгар процесса объединения в СЗЛК и пришло известное требование Сбербанка о возврате всех кредитов и процентов по ним в двухдневный срок. СЗЛК оказалась вынужденной инициировать процедуру наблюдения. Vilda Consult, Ltd. сразу же отказалась от планов вхождения в число акционеров СЗЛК.

Таким образом, СЗЛК оказалась должна Vilda Consult, Ltd. 3,7 млрд. рублей. Именно в такую сумму оценены активы "Светоча" (торговая марка, оборудование и складские запасы).

Следует отметить, что благодаря приобретению фирмы СЗЛК получила клиентов старейшего российского производителя бумажно-беловых изделий, а вместе с ними – дополнительно около 1,5% рынка тетрадей".

Пресс-релиз СЗЛК от 13.11.2008

Рассказанная в пресс-релизе СЗЛК, а затем растиражированная СМИ история взаимоотношений с несостоявшимся стратегическим партнером содержит множество передергиваний, несоответствий и несуразностей. Они сразу же вылезают наружу, если попытаться копнуть глубже.

Главным образом они касаются трех принципиальных моментов:

• истинных собственников загадочной компании Vilda Consult, Ltd.,
• неоправданно жестких условий сделки, добровольно заключенной НЦБК с британским оффшором,
• а также беспрецедентно высокой стоимости такого актива, как ООО "Светоч".

СМИ и эксперты о мотивах инициирования банкротства:

Преимуществами банкротства воспользуется лишь тот, кто сыграет на опережение и подаст иск о признании своей несостоятельности раньше, чем это сделают кредиторы... Похоже, удалось одержать тактическую победу над кредиторами и СЗЛК, задолжавшей банкам, поставщикам и налоговикам 4 млрд. рублей.

Секрет фирмы, 06.10.2008

Условия сделки с Vilda Consult, Ltd.

Как указано в постановлении Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2008 года, которое вывешено на сайте этого органа, 16 апреля – т.е. всего за 12 дней до подачи СЗЛК ходатайства о введении процедуры наблюдения на Неманском ЦБК – НЦБК и Vilda Consult, Ltd. заключили договор купли-продажи 100%-ной доли в уставном капитале ООО "Светоч" на сумму 3,7 млрд. рублей.

Стоит отметить, что никакого документального подтверждения желания партнеров обменяться долями в уставном капитале своих предприятий, КНИА обнаружить не удалось.

Если бы таковое желание существовало, то логичнее было заключить договор мены, а не купли-продажи (Более того, если готовился обмен долями, договор с Vilda Consult, Ltd. нужно было заключать не на НЦБК, а на структуры, которым принадлежат доли в его уставном капитале, или, в крайнем случае, на СЗЛК как головную структуру всей группы.).

Вместо этого стороны согласовали, что оплата доли производится покупателем в течение 10 (!) дней с момент заключения договора.

Вологодские журналисты о перспективах банкротства СЗЛК:

Когда разъяренные банки начнут банкротить реальные активы – Неманский ЦБК и Каменногорскую фабрику офсетных бумаг – может выясниться, что основной кредитор этих предприятий – новая компания, которая, конечно же, окажется добросовестным приобретателем сегодняшнего долга Немана и Каменногорска перед СЗЛК.

Газета 35, 17.08.2005

При этом доля в "Светоче" сразу же передавалась покупателю, а не оставалась в залоге у продавца до получения денег. Обеспечением же сделки изначально выступало недвижимое имущество НЦБК (а не доля в уставном капитале).

Кроме того, 17 апреля был заключен еще один договор, по которому КФОБ выступила поручителем НЦБК по сделке с Vilda Consult, Ltd.

Анализ финансового состояния НЦБК на момент совершения сделки позволяет заявлять, что его руководство не могло и, по всей видимости, даже не собиралось выполнять столь существенное условие сделки, как оплата доли в ООО "Светоч".

Так, по данным бухгалтерского баланса на 31.03.2008 – т.е. всего за две недели до оформления договора, – на счету НЦБК было всего 15,981 млн. рублей собственных средств, т.е. около 0,5% от договорной стоимости приобретаемого актива.

Есть и другие веские, хоть и косвенные, свидетельства того, что НЦБК не был в состоянии собрать не только 3,7 млрд. рублей, но и 5,0% от этой суммы.

9 апреля – всего за неделю до сделки – НЦБК не перечислил Сбербанку РФ очередной платеж в 175,6 млн. рублей.

Именно это событие и послужило в итоге поводом для предъявления Сбербанком требований о возврате всех выданных группе СЗЛК кредитов – всего примерно на 1,0 млрд. рублей (т.е. в три с лишним раза меньше, чем сумма сделки с Vilda Consult, Ltd.).

Случилось это 24 апреля – за два дня до истечения сроков оплаты доли в ООО "Светоч".

Очевидно, что если НЦБК располагал хоть какими-то средствами, то в первую очередь он бы урегулировал свои отношения с главным кредитором – Северо-Западным банком Сбербанка России, не доводя дело до кросс-дефолта по своим обязательствам.

Здесь же мы видим, что предприятие, не способное аккумулировать у себя на счету 175,0 млн. рублей, берет дополнительное обязательство заплатить в 20 раз большую сумму в 10-дневный срок под гарантии собственного имущества.

Сумма сделки с Vilda Consult, Ltd.

Сумму сделки – 3,7 млрд. рублей – СЗЛК практически никак не комментирует и не обосновывает.

В пресс-релизе от 13 ноября 2008 года лишь упомянуто, что, помимо производственных активов, в этой сумме учтены складские запасы, торговая марка "Светоч" и перспективы получения 1,5%-ной доли рынка тетрадей.

Между тем на апрель 2008 года 3,7 млрд. рублей составляли более $150,0 млн. – по любым меркам вполне приличный капитал.

Согласно официальной позиции СЗЛК, "Светоч" является крайне выгодным приобретением.

Комментарий КНИА:

Судебные баталии четко обозначили общность интересов инициаторов банкротства, арбитражного управляющего комбината Д.Шуракова и Vilda Consult, Ltd., а также их стремление любыми силами не допустить независимой экспертизы действий руководства НЦБК накануне введения наблюдения.

Однако напомним, что "пиар" такой "выгодной" сделки СЗЛК начала лишь осенью 2008 года. После того как Сбербанк и "Альянс-Лизинг" попытались в арбитражном суде оспорить появление британского оффшора в числе кредиторов.

Если покупка действительно была столь выгодна для НЦБК, то возникает закономерный вопрос. Почему пресс-служба СЗЛК, которая не оставляет без внимания даже такие информационные поводы, как изменение рисунка обложки производимых тетрадей, не выпустила соответствующий пресс-релиз в апреле, когда был подписан договор? КНИА постаралось разобраться, что за 3,7 млрд. рублей в реальности приобретал НЦБК.

Про ООО "Светоч" и его производственные показатели известно достаточно мало.

На момент сделки – апрель 2008 года – компания базировалась в Санкт-Петербурге, производственные площади арендовала у Ленинградского электромеханического завода (ЛЭМЗ) и некоторых других предприятий. Значительную часть продукции производила по аутсорсингу.

Таким образом, можно смело утверждать, что у "Светоча" не только не было собственной производственной площадки, но он также не располагал собственным производственным оборудованием в необходимом объеме.

Согласно сведениям газеты РБК daily, в 2004 году (последний год, когда компания отчиталась публично, так как еще имела правовую форму ОАО) выручка "Светоча" составила всего 256,0 млн. рублей, а стоимость всех активов – 156,0 млн. рублей.

Для сравнения – балансовая стоимость активов самого НЦБК составляет около 6,0 млрд. рублей.

По информации, опубликованной "Ведомостями" ("Светоч" сдает тетради // Ведомости – Санкт-Петербург. 08.04.2008.) со ссылкой на тогдашнего председателя совета директоров компании А.Кузьмина, в 2007 году выручка "Светоча" составила примерно 240,0 млн. рублей – т.е. незначительно сократилась по сравнению с 2004 годом.

По данным бухгалтерской отчетности ООО "Светоч", которые удалось разыскать КНИА, балансовая стоимость активов фирмы на начало 2008 года составляла 144,0 млн. рублей – т.е. примерно в 25 с лишним раз меньше суммы покупки этого актива НЦБК.

При этом большую часть балансовой стоимости активов составляла готовая (нераспроданная) продукция – канцелярские товары (60,0 млн. рублей) и дебиторская задолженность (40,3 млн. рублей).

Кроме того, "Светоч" сам был должен поставщикам и контрагентам около 103,0 млн. рублей.

Исполнительный директор Лесопромышленной конфедерации Северо-запада России Денис Соколов о перспективах восстановления платежеспособности СЗЛК:

У компании реальный долг равен ее годовому обороту. За полтора года она его не отдаст, а покупатель на нее тоже вряд ли появится.

РБК daily, 07.11.2008

По словам уже упомянутого председателя совета директоров компании А.Кузьмина, на долю тетрадей в 2007 году пришлось около 25,0% выручки "Светоча", или примерно 60,0 млн. рублей.

По всей видимости, это и есть стоимостное выражение 1,5% российского рынка тетрадей, о котором говорила СЗЛК в своем пресс-релизе!

При уровне рентабельности в 10,0-15,0%, которые эксперты называют как ориентир для "тетрадного" направления бизнеса "Светоча", срок окупаемости приобретенного СЗЛК актива должен составить при самых оптимистических подсчетах более четырех веков – 411 лет!

И даже при декларируемом СЗЛК коэффициенте прибыли в 42,9%, который не подтверждается данными бухгалтерских балансов, срок окупаемости все равно составит около 150 лет – т.е. запредельный для бизнес-планирования временной горизонт.

Обоснование суммы сделки приобретением вместе с активами "Светоча" торговой марки также выглядит надуманным.

Универсальной методики оценки бренда не существует. Тем не менее, можно оперировать рейтингами известных маркетинговых агентств.

В частности, несколько лет подряд ТОП-40 российских брендов составляет международное агентство Interbrand Zintzmeyer & Lux AG.

Согласно его рейтингу за 2007 год, например, такой бренд, как "РУСАЛ", "стоит" около $70,0 млн., ВТБ – $77,0 млн., известная пивная торговая марка "Клинское" – $78,0 млн.

Если бы бренд "Светоч" стоил хотя бы половину от 3,7 млрд. рублей, за которые Vilda Consult, Ltd. продала компанию НЦБК, это автоматически обеспечило бы ему место в ТОП-40 крупнейших российских брендов.

Обстоятельные и долгие поиски аналитиков КНИА обоснований оценки в 3,7 млрд. рублей такого актива, как "Светоч", в итоге привели лишь к одному правдоподобному объяснению. Причем подсказка нашлась в пресс-релизе СЗЛК от 18 августа 2008 года.

Расписывая свою "безупречную" кредитную историю, компания отметила, что на 24 апреля 2008 года – т.е. на момент получения требования Сбербанка РФ – кредитная нагрузка СЗЛК составляла 3,695 млрд. рублей.

Это значит, что фиксация долга НЦБК перед Vilda Consult, Ltd. в размере 3,7 млрд. рублей автоматически позволяла британскому оффшору получить как минимум 50,03% голосов на будущем собрании кредиторов.

Кто скрывается за Vilda Consult, Ltd.

Самым интересным вопросом во всей описанной выше коллизии, без сомнения, является следующий. Кто эти неназванные "немецкие инвесторы", которым владельцы СЗЛК фактически подарили контроль над процедурой банкротства НЦБК и КФОБ, обеспечив большинство голосов на собрании кредиторов?

В рамках сугубо журналистского расследования дать на него исчерпывающий ответ не представляется возможным.

Тем не менее КНИА обнаружило множество нестыковок в "легенде" СЗЛК о длительных отношениях с "немецкими партнерами".

Прежде всего, Vilda Consult, Ltd. стала собственником "Светоча" буквально за несколько дней до продажи этого актива НЦБК.

В частности, в арбитражный суд были представлены документы о том, что 10.04.2008, 10.04.2008 и 15.05.2008 (очевидно, в постановлении суда опечатка и следует читать 15.04.2008. – Прим. КНИА) Vilda Consult, Ltd. купила100%-ную долю ООО "Светоч" у трех собственников – физических лиц – Щепеткова М.Г., Земцовского А.В. и Баткина И.А.

Все три – бывшие топ-менеджеры "Светоча".

Как видно, переговоры, которые СЗЛК якобы вела с Vilda Consult, Ltd. С конца 2006 года, были бессмысленными – в это время "Светоч" принадлежал отнюдь не немецким, а российским инвесторам.

Еще одна интересная деталь – договор с НЦБК от имени "немецких" собственников британского оффшора подписала гражданка Кипра Атина (Афина) Георгиу.

И, наконец, интересы Vilda Consult, Ltd. в судах представляет адвокат Петр Вьюнов, также известный как генеральный директор архангельского ООО "Центр защиты прав граждан".

По странному совпадению именно с Архангельском неразрывно связаны как гендиректор СЗЛК Игорь Битков (оттуда генетически выросла группа СЗЛК), так и арбитражные управляющие НЦБК и КФОБ – Дмитрий Шураков и Константин Дудоладов.

Судебные баталии в ходе процедуры банкротства НЦБК

Обращение владельцев СЗЛК в арбитражный суд 28 апреля 2008 года с ходатайством о введении в отношении НЦБК и КФОБ процедуры наблюдения фактически позволило им взять под свой контроль начало процесса банкротства этих предприятий.

Как отмечают эксперты в области корпоративного права, ключевым моментом в обеспечении этого является назначение лояльного арбитражного управляющего. Весь ход дальнейших событий доказывает, что СЗЛК в этом преуспела.

Однако уже в сентябре, после первого собрания кредиторов НЦБК, процесс банкротства начал приобретать черты острого конфликта между СЗЛК, арбитражным управляющим комбината Д.Шураковым и Vilda Consult, Ltd., с одной стороны, и частью кредиторов, прежде всего Сбербанком и "Альянс-лизингом" – с другой.

В пресс-релизах СЗЛК суть последовавших судебных прений в основном сводилась к тому, что Сбербанк пытался "продавить" решение о переходе от процедуры наблюдения сразу же к конкурсному производству (т.е. ликвидации НЦБК и распродаже его активов), в то время как собрание кредиторов высказалось за введение внешнего управления.

В реальности выбор стадий банкротства был далеко не основным камнем преткновения, хотя в обещание СЗЛК расплатиться с долгами в период внешнего управления никто из экспертов и наблюдателей не верил.

Партнер адвокатской фирмы "Тимофеев, Фаренвальд и партнеры" А.Тимофеев:

Если банкротство инициирует сам должник, он имеет право предложить кандидатуру арбитражного управляющего, который и будет руководить процедурой в интересах самого предприятия. Именно он курирует составление ключевого документа – реестра требований кредиторов, ходатайствует о введении процедуры финансового оздоровления или внешнего управления, наконец, утверждает график платежей…

Секрет фирмы, 06.10.2008

Общая кредиторская задолженность НЦБК составляет почти 8,0 млрд. рублей, т.е. сумму, сопоставимую с двумя годовыми выручками (не прибылью) всей группы СЗЛК в 2007 году.

Главным образом Сбербанк и "Альянс-лизинг" не устраивало то, как временный управляющий Д.Шураков выполнил свои обязанности в период наблюдения.

А именно – как он провел анализ финансового состояния НЦБК и работу по выявлению признаков фиктивного либо преднамеренного банкротства.

По мнению этих кредиторов, и то и другое было сделано с нарушением существующих методик, поверхностно и не заслуживало доверия.

Поставить эти вопросы на первом собрании кредиторов, которое состоялось 2 сентября, по всей видимости, было проблематично.

В условиях, когда принятие всех решений фактически определялось позицией одного кредитора – Vilda Consult, Ltd. – и для убедительности подкреплялось голосами аффилированных с должником юрлиц, перед которыми у НЦБК были непогашенные финансовые обязательства (в частности, СЗЛК и "СЗЛК-Финанс"), заслушивание отчета арбитражного управляющего превратилось в пустую формальность.

В связи с этим в Арбитражном суде Калининградской области и возникли ходатайства о проведении независимой экспертизы на предмет обнаружения признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, поданные Сбербанком и "Альянс-лизингом".

Их пресс-служба СЗЛК постаралась выдать за очередную попытку затягивания решения о введении внешнего управления на НЦБК.

Против ходатайств консолидированно выступили представители СЗЛК и Vilda Consult, Ltd., а также временный управляющий НЦБК Д.Шураков.

Арбитражный суд почему-то принял решение удовлетворить просьбу кредиторов лишь частично и назначил экспертизу на предмет обнаружения признаков только фиктивного банкротства.

Экспертиза показала ровно то, что и так все знали, а именно: НЦБК действительно не способен отвечать по своим финансовым обязательствам в полном объеме.

Между тем более интересные вопросы – имеются ли в действиях руководства НЦБК признаки преднамеренного банкротства, и является ли сделка по покупке ООО "Светоч" фиктивной – формально так и остались без ответа.

В итоге 18 ноября арбитражный суд все-таки ввел на НЦБК внешнее управление сроком на один год, назначив арбитражным управляющим все того же Д.Шуракова.

Мнения экспертов

Максим ИОНЦЕВ,
старший партнер МКА «Ионцев, Ляховский и партнеры»

Ситуация вокруг НЦБК не является чем-то особенно новым. В современной корпоративной практике создание управляемой кредиторской задолженности часто служит цели защиты активов от различных неприятностей.

При этом раньше предприятия, в основном, защищались от рейдеров. Текущая ситуация все чаще требует защиты от кредиторов. Здесь необходимо подчеркнуть, что защита от кредиторов является ничем иным, как попыткой оставить их без погашения образовавшейся задолженности.

Это, вообще говоря, при определенных обстоятельствах может образовывать и состав преступления.

До начала полномасштабного кризиса в экономике России подобного рода схемы обычно шли в ход при предъявлении налоговых претензий, которые предприятие оказывалось не в состоянии погасить.

Чтобы не потерять активы, их владельцы во многих случаях были вынуждены инициировать процедуру "управляемого" банкротства.

В настоящее время упомянутая схема, чем дальше, тем чаще будет использоваться в преддверии риска возникновения дефолта по заемным обязательствам.

Это не исключает также ее использования для целей освобождения от кредитов, которые просто не хочется отдавать, под шумок финансового кризиса.

Составляющие схемы обычно таковы:

1) Срочно искусственно создается кредиторская задолженность, полностью подконтрольная владельцам бизнеса. При этом идеальным является вариант оффшорного кредитора. За его угловатой ширмой проще скрывать загадочного иностранного инвестора. Использование оффшора отчасти решает проблемы риска уголовного преследования владельцев бизнеса, хотя вся картина обычно формируется на уровне деталей, например, интересы этого кредитора представляют юристы, ранее замеченные в сотрудничестве с акционерами.

2) Размер вышеупомянутой задолженности предоставляет контроль на собрании кредиторов, т.е. превышает 50,0% от общей суммы задолженности предприятия.

3) Процедуру банкротства инициирует сам должник. Это позволяет ему контролировать процесс назначения арбитражного управляющего, фигура которого является весьма важной, как с точки зрения фактического контроля за процедурой банкротства, так и с точки зрения придания ей максимально легитимного вида.

4) Арбитражный управляющий всеми силами защищает "контрольный" долг и не использует свои полномочия по оспариванию сделок должника, из которых этот долг обычно и возникает.

5) "Контрольный" долг возникает либо из заранее просуженной ситуации, либо из сделки, причем при близком рассмотрении, как ситуация, так и сделка оказываются явно "странными". В зависимости от фантазии авторов схемы это могут быть маркетинговые услуги на миллионы долларов, приобретение активов по многократно завышенным ценам, либо иные аналогичные. Все названные действия объединяются одним существенным общим признаком – явным отсутствием здравого смысла.

Все перечисленные выше составляющие можно видеть и в ситуации с НЦБК, что позволяет сделать соответствующие выводы.

Кредиторам можно лишь посоветовать добиваться замены арбитражного управляющего, а также СРО.

В этом случае новый арбитражный управляющий сможет оспорить сделку по приобретению 1,5% рынка тетрадей, что приведет к исключению оффшора из реестра кредиторов.

В противном случае, в качестве покупателей активов выступят иные оффшоры, за которыми невозможно увидеть фактических владельцев. Либо – будет проведено замещение активов должника, и контрольный пакет акций вновь созданного акционерного общества достанется его основному кредитору…

Владимир ЖИТОМИРСКИЙ,
председатель совета директоров, начальник отдела особых операций правового бизнес-бюро "Граф Маевский"

Предложенный читателю материал полно и убедительно раскрыл все аспекты этого неприглядного дела, но, тем не менее, попытаюсь изложить свою точку зрения.

Начать хочется пусть и не с главного в этой истории вопроса, но имеющего определенное значение.

Выражение "Бизнесом нельзя заниматься в белых перчатках", несмотря на его однозначную банальность, крайне популярно в определенных кругах, причем обычно оно употребляется в качестве аргумента или объяснения не совсем благовидного поведения.

При этом как говорящие, так и с понимающим видом кивающие, в силу дефектов образования даже не подозревают, что белые перчатки олицетворяют не что иное, как наличие у субъекта чести. И ничего более.

Так что такую фразу, если бы она была истиной, пришлось бы трактовать в том печальном смысле, что предприниматели изначально бесчестные люди.

Это, конечно, не так. Да, бизнес-поведение отличается от частного большей жесткостью, меньшей эмоциональной составляющей, но оно по определению не отличается (и не должно отличаться) бесчестностью.

Вопрос этот носит весьма практический характер: так, признание самого феномена чести среди предпринимательского сословия позволяет назвать, например, преднамеренного банкрота вором, не затрудняясь подыскиванием политкорректных эвфемизмов типа "альтернативно честный".

А теперь об основном.

В силу недостаточности информации не будем говорить о том, явилось ли положение СЗЛК, НЦБК и КФОП на начало весны 2008 года результатом несчастливого стечения обстоятельств или специфического способа ведения бизнеса.

Рассмотрим события, начиная от 10 апреля 2008 года, когда Vilda Consult, Ltd стала покупать доли у участников ООО "Светоч" (в скобках замечу, что выяснить условия этой совокупности сделок – задача трех дней при желании суда, следствия, прокурора или ОБЭП; согласитесь, что выяснение этих условий сразу, скажем осторожно, обогатит доказательственную базу).

Так вот, рассматривая всю совокупность событий – наличие, размер и условия кредитных договоров; мотивация, цена и условия платежа по сделке с Vilda Consult, Ltd; подача заявления о банкротстве и ход производства – не могу не придти к выводу о преднамеренном банкротстве.

И если устав соответствует общим положениям законодательства о крупных сделках, то организаторами банкротства могут быть только собственники. Если только не допустить, что они имеют жизненный опыт Красной Шапочки, в силу чего позволили гадким менеджерам воровать у них имущество.

Я не совсем согласен с тем мнением, согласно которому операция тщательно готовилась. Если бы это было так, то Vilda Consult, Ltd появилась бы раньше, фигурантам не пришлось бы за несколько дней до узловых событий приобретать "Светоч".

Думаю, что это был экспромт, вызванный не соответствующим ожиданиям развитием событий. И это увеличивает шансы настоящих кредиторов.

Но победить они смогут, скорее всего, только искренне объединив свои усилия.

А это не так легко, как кажется – у каждого банка свой круг интересов и стиль работы, свои отношения и заморочки с органами власти разных уровней; на них можно по-разному давить и предлагать разные компромиссы.

А тут еще и старательно раздуваемая социальная напряженность ….

Корпоративные конфликты, в том числе и по линиям топ-менеджмент—персонал и собственники—персонал неизбежны, так как направленность интересов этих лиц противоположна.

И в этом нет ничего плохого, наличие таких конфликтов двигает экономику, дело не в конфликтах, а в способах их разрешения.

Вмешательство властных структур в такой конфликт (ах, мы не дадим обидеть трудящихся!) говорит в лучшем случае о некомпетентности (компетентный чиновник не будет вмешиваться на одной стороне в такой, "горизонтальный" по сути своей, конфликт) или о коррумпированности.

Есть, допускаю, и что-то третье, но мне оно неизвестно.

Вернемся, однако, к перспективам борьбы. При условии объединения усилий можно с большой вероятностью успеха планировать стратегический блицкриг. Действительно, у противника есть практически незащищенное место – ситуация с пресловутой Vilda Consult, Ltd.

И если здесь все построить правильно (признать сделку фиктивной, возбудить уголовное дело, внести изменения в ход идущих процессов о банкротстве и т. д.), то останется, выражаясь с присущим мне милитаризмом, ликвидировать очаги разрозненного сопротивления.

Кстати, при таком развитии событий спадет и социальная напряженность – уважая компетентность читателей моего любимого журнала, не буду писать о том, что должен будет сделать грамотный управленец.

Какой же итог может быть у этой истории?

Мне видятся три варианта.

Первый (правильный).

Справедливость восторжествовала, кто виноват – сидят в тюрьме, Vilda Consult, Ltd вышиблена с просторов отечества, заботливым попечением грамотного управляющего гасятся долги банкам, люди (рабочие) работают и получают зарплату.

Второй.

Банкротство доводится до конца, но с некоторым учетом интересов банков-кредиторов. Достигается некий мутный компромисс, банки что-то получают, махинаторы свободны, в том числе и от подозрений. Милостыню не просят, работу по найму не ищут.

Третий.

Ворье и их покровители (я же обещал не быть политкорректным), действуют по принципу divide et impere с кредиторами, склоняют власти к защите интересов простых людей (и имена некоторых из этих людей мы знаем), суды не видят очевидного …

Дальше продолжать?

Мой опыт заставляет скептически относиться к идее тесного и искреннего сплочения кредиторов в этом деле, поэтому наиболее вероятным считаю второй вариант. В нем, кстати, как и в первом, возможно появление третьих лиц, заинтересовавшихся предприятиями.

Есть и четвертый вариант, но он маловероятен. Придет лесник из анекдота про немцев и партизан, выгонит всех и заберет все добро себе.

Александр МОЛОТНИКОВ,
Директор по правовым вопросам ООО "Консалтинговая группа "АСПЕКТ", преподаватель кафедры предпринимательского права МГУ им. М.В. Ломоносова к.ю.н.

Описанная ситуация крайне сложная и требует серьезного анализа имеющихся документов.

Предварительно можно сделать вывод о том, что либо во главе компании стояли неисправимые оптимисты, надеявшиеся, что бурный рост отечественной экономики поможет расплатиться с долгами, либо расчетливые менеджеры, заранее допускавшие возможность негативного развития ситуации вплоть до банкротства компании.

Очевидно, истина, как всегда, где-то посередине.

Как бы там ни было, кризис последних месяцев показал, что "кредитная игла" ни к чему хорошему не приводит.

При изучении ситуации возникает логичный вопрос: почему банки продолжали давать кредиты предприятию, которое постепенно увязало в долговой трясине. Только ли из-за "8-летней безупречной кредитной истории"?

Может быть, причина в кредитном безумстве, поразившем в том числе и российские банки?

Во всей этой истории крайне непонятно появление некоей иностранной компании, ставшей крупнейшим кредитором с 3,7 млрд. рублей.

Ни для кого не секрет, что многие российские предприниматели сознательно используют иностранную юридическую оболочку для того, чтобы придать статусность своему бизнесу.

Именно об этом начинаешь задумываться, анализируя историю появления загадочной иностранной компании.

Непонятно, почему немецкие инвесторы, стоящие, по некоторым свидетельствам, за этим юридическим лицом до сих пор не сделали никаких объяснений.

Очень странно, что компания, оперирующая сотнями миллионов евро, нанимает представлять свои интересы российских юристов и не обращается за помощью к ведущим зарубежным юридическим фирмам.

Почему договор по продаже "Светоча" составлялся по российскому праву? Как известно, все более или менее значительные сделки M&A, стороной которых выступают иностранцы, чаще всего совершаются по иностранному законодательству.

В сложившейся ситуации кредиторам, во-первых, следовало бы объединиться и, выступая единым фронтом, начать пытаться отстаивать свои права.

В том числе и установив жесткий контроль за действиями арбитражного управляющего.

Дальнейшее развитие ситуации будет зависеть от арбитражного суда и от степени его восприимчивости к доводам кредиторов.